新年伊始， *ST中昌（600242）便秀出“花式保壳”财技。

*ST中昌1月2日晚公告称，其控股股东将豁免公司子公司3.3亿元的债务及利息，同时免除公司对该债务的担保责任。另外，自然人马明拟豁免公司1.38亿元债务本金和利息。*ST中昌预计该事项将减少公司债务约4.68亿元。

*ST中昌收到新年“大礼包”一事成功引起监管注意，上交所当日晚向公司下发了2023年两市首封问询函。针对控股股东及马明豁免债务等事项，上交所就*ST中昌被豁免债务的真实性、后续是否存在其他利益安排等展开问询，并要求公司对后续面临的退市风险予以充分提示。

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自身难保的控股股东

凭啥“慷慨解囊”？

深处债务泥淖的*ST中昌开年便收到“免费午餐”。

公司1月2日晚披露称，马明拟不可撤销地豁免公司1.38亿元债务本金和利息的偿还义务，公司控股股东三盛宏业单方面、无条件、不可撤销地全额免除公司子公司上海钰昌3.3亿元的债务及利息，同时免除公司对上述债务的担保责任。

*ST中昌与控股股东及马明的“债”从何来？据公告，主要系控股股东三盛宏业及马明承接了两家银行对*ST中昌及其子公司的相关债权，并进行了债务豁免。

首先来看，*ST中昌全资子公司上海钰昌尚欠天津银行并购贷款本息合计约4.71亿元，公司对该债务提供连带担保。据公告，2022年12月31日，天津银行上海分行与公司控股股东三盛宏业签订协议，三盛宏业承接前述债务中的3.3 亿元债务，天津银行上海分行同意三盛宏业的债务承接行为，并向公司出具告知函。

在承接了上述债务后，三盛宏业便作出全额免除上海钰昌3.3亿元债务及利息，同时免除公司担保责任的承诺。

针对控股股东在关键节点的“慷慨解囊”，上交所要求*ST中昌核实天津银行就相关债权转让事项已履行的审批程序是否具有法律效力。同时，上交所要求公司补充披露相关协议及承诺是否附带其他约定，后续是否涉及以其他方式返还或其他利益安排。

需要指出的是，此次阔气出手的三盛宏业可谓“泥菩萨过河”。回溯公告，*ST中昌曾在2022年12月上旬披露，控股股东三盛宏业涉及多起债务纠纷、重大诉讼，因债务违约已被纳入失信被执行人名单，其持有的共计4180万股公司股份（占总股本的9.15%），目前全部处于轮候冻结状态。

针对这一情况，上交所要求公司说明三盛宏业是否具备债务承接能力，公司相关债务是否构成实质转移，是否符合终止确认的条件。

“好心人”马明则是从民生银行手中全款接下了对*ST中昌的1.97亿元债权，并承诺不可撤销地豁免公司1.38 亿元债务本金和利息的偿还义务。

对此，上交所首先让*ST中昌说明马明和公司是什么关系，并就其“出手相助”的原因进行核实。另外，监管部门同样要求公司说明马明豁免公司相关债务是否附带生效条件或其他约定，后续是否涉及以其他方式返还或其他利益安排。

*ST中昌退市风险高悬

虽然前有控股股东和“好心人”马明的仗义出手，但*ST中昌的退市风险依然高悬。

监管部门指出，*ST中昌2021 年度被出具无法表示意见的审计报告，2022 年前三季度实现营业收入799.93万元，实现净利润-8644.76万元。截至三季度末公司净资产为-4009.42万元。

由此可见，若公司出现2022年经审计的净利润为负且营业收入低于1亿元、2022年经审计的期末净资产为负值、2022年度财务会计报告被出具“非标”意见中的任意一项情况，公司股票将被终止上市。

此番控股股东等豁免了*ST中昌部分债务，或降低公司及附属企业的债务风险。公司坦言，马明的债务豁免将计入公司当期损益，三盛宏业为公司控股股东，其债务豁免将只会增加公司或子公司的资本公积，对公司损益、资本公积的影响具体金额及会计处理方法最终需以会计师事务所年审结果为准。

记者注意到，按照债务豁免会计处理方法，上市公司获得的豁免债务金额将计入资本公积，厚增公司净资产，从而避免因净资产为负而出现退市的情形。*ST中昌开年秀财技的操作旨在延续“保壳”大计。

*ST中昌的“小心思”并未逃过监管法眼。对此，上交所要求公司说明相关债务豁免事项预计对公司当期损益和期末净资产的影响，相关会计处理的具体过程、依据及合规性，并就公司后续面临的退市风险予以重大风险提示。

除了经营及债务风险外，*ST中昌还因涉嫌违法被证监会立案调查。*ST中昌在2022年12月28日早间发布公告称，公司收到证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌违反证券法律法规，根据相关法律法规，证监会决定对公司立案调查。

此外，*ST中昌因信披违规受到上交所纪律处分，公司及有关责任人在2022年11月初遭到监管部门通报批评、监管警示。