深圳市沃特新材料股份有限公司关于
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2022年向特定对象发行股票并在主板上市会后事项的承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“沃特股份”、“发行人”或“公司”）2022年向特定对象发行股票并在主板上市项目已于 2023年 3月 29日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核，并于 2023年 4月 7日提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请注册。
公司于 2023年 4月 8日披露了《2022年年度报告》，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 3号》《监管规则适用指引——发行类第 7号》等的相关要求，对沃特股份 2022年向特定对象发行股票并在主板上市项目自通过深交所上市审核中心审核之日（2023年 3月 29日）至本承诺函签署日的相关会后事项说明及承诺如下： 一、公司2022年度经营业绩变化情况的说明
根据公司于 2023年 4月 8日披露的《2022年年度报告》，公司 2022年度实现营业收入 149,017.35万元，同比下降 3.21%，实现归属母公司股东的净利润 1,458.87万元，同比下降 76.92%，实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 658.91万元，同比下降 82.26%。公司 2022年度经营业绩变化情况具体分析如下：
（一）公司 2022年度经营业绩情况
1、公司 2022年度主要经营数据情况
公司 2022年度主要经营数据及其变动情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 营业收入 | 149,017.35 | 153,963.48 | -4,946.13 | -3.21% |
| 营业成本 | 126,593.57 | 130,640.68 | -4,047.11 | -3.10% |
| 销售费用 | 4,062.29 | 3,436.16 | 626.13 | 18.22% |
| 管理费用 | 7,398.32 | 5,672.49 | 1,725.83 | 30.42% |
| 研发费用 | 7,555.34 | 7,513.80 | 41.54 | 0.55% |
| 财务费用 | 2,192.90 | 1,737.66 | 455.24 | 26.20% |
| 其他收益 | 1,205.00 | 2,949.21 | -1,744.21 | -59.14% |
| 营业利润 | 1,528.52 | 7,064.49 | -5,535.96 | -78.36% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 利润总额 | 1,420.40 | 7,136.90 | -5,716.51 | -80.10% |
| 净利润 | 2,597.52 | 7,229.95 | -4,632.43 | -64.07% |
| 归属母公司股东的净利润 | 1,458.87 | 6,321.53 | -4,862.67 | -76.92% |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 | 658.91 | 3,713.48 | -3,054.57 | -82.26% |
2022年度，公司利润总额较上年同期减少 5,716.51万元，同比下降 80.10%，主要原因如下：
（1）营业收入和毛利率同比下降，导致利润总额同比减少 899.02万元 2022年度，公司实现营业收入 149,017.35万元，较上年同期减少 4,946.13万元，同比下降 3.21%，综合销售毛利率为 15.05%，同比减少 0.10个百分点。
2022年度，公司营业收入的同比下降，主要受国内外经济环境、部分原材料供应紧缺等不利因素综合影响；综合销售毛利率的同比下降，主要由于 LCP产品因原材料价格上涨、部分原材料供应紧缺等因素影响其毛利率同比下降所致。
（2）期间费用同比增加，导致利润总额同比减少 2,848.73万元
2022年度，在营业收入同比下降的情况下，期间费用的同比增加进一步导致公司经营业绩的下滑。2022年度，公司期间费用同比增加 2,848.73万元，主要为销售费用、管理费用和财务费用的增加，具体包括：①上海沃特华本半导体科技有限公司自 2022年 8月纳入合并报表范围导致期间费用同比增加 1,151.44万元；②主营 PTFE特种材料的控股子公司浙江科赛新材料科技有限公司经营规模扩大，期间费用同比增加 808.18万元；③重庆生产基地特种高分子材料新建项目的陆续建设及逐步投产，导致期间费用同比增加 664.31万元；④银行借款同比增长导致利息支出同比增加等。
（3）其他收益同比减少，导致利润总额同比减少 1,744.21万元
2022年度，公司确认的政府补助等其他收益较上年同期减少 1,744.21万元，同比下降 59.14%，导致利润总额同比减少 1,744.21万元。
综上，2022年度，公司经营业绩的同比下降主要由于国内外经济环境、部分原材料供应紧缺等不利因素综合影响，同时，由于公司特种高分子材料相关投入的增加、利息支出的同比增长、其他收益的同比减少等进一步拉低了公司净利润。
根据改性塑料行业（以申银万国行业分类为准）上市公司公布的 2022年第三季度报告、2022年年度报告，17家改性塑料行业上市公司（不包含发行人、北交所上市公司）的业绩变动情况如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券名称 | 归属于上市公司股东的净利润 | 扣非后归属于上市公司股东的净利润 | ||||
| 2022年度 | 2021年度 | 变动率 | 2022年度 | 2021年度 | 变动率 | ||
| 600143.SH | 金发科技 | 120,319.16 | 173,104.65 | -30.49% | 93,402.45 | 168,889.82 | -44.70% |
| 688203.SH | 海正生材 | 4,703.15 | 3,527.48 | 33.33% | 3,311.55 | 3,374.61 | -1.87% |
| 688219.SH | 会通股份 | 4,415.87 | 4,268.70 | 3.45% | 1,889.02 | 2,002.28 | -5.66% |
| 688669.SH | 聚石化学 | 4,504.84 | 8,307.58 | -45.77% | 4,015.51 | 1,553.99 | 158.40% |
| 002324.SZ | 普利特 | 15,283.59 | 8,441.03 | 81.06% | 13,701.23 | 5,953.46 | 130.14% |
| 002768.SZ | 国恩股份 | 53,455.83 | 49,379.62 | 8.25% | 50,980.47 | 48,716.84 | 4.65% |
| 002838.SZ | 道恩股份 | 15,232.69 | 22,613.01 | -32.64% | 12,549.37 | 19,956.48 | -37.12% |
| 300221.SZ | 银禧科技 | -561.63 | 7,345.51 | -107.65% | -1,284.86 | 3,823.44 | -133.60% |
| 300478.SZ | 杭州高新 | -823.06 | 1,761.86 | -146.72% | -1,594.60 | -4,547.66 | 64.94% |
| 300538.SZ | 同益股份 | 1,068.56 | 3,168.11 | -66.27% | 320.32 | 2,874.09 | -88.85% |
| 300586.SZ | 美联新材 | 31,709.72 | 6,328.25 | 401.08% | 30,500.76 | 6,025.85 | 406.16% |
| 300644.SZ | 南京聚隆 | 2,878.03 | 3,096.29 | -7.05% | 2,305.06 | 2,355.48 | -2.14% |
| 300716.SZ | 泉为科技 | 731.92 | -24,153.41 | 103.03% | -6,556.90 | -25,650.83 | 74.44% |
| 300834.SZ | 星辉环材 | 14,002.36 | 29,206.44 | -52.06% | 11,276.10 | 28,577.56 | -60.54% |
| 300995.SZ | 奇德新材 | 1,664.58 | 3,083.20 | -46.01% | 1,030.73 | 2,556.47 | -59.68% |
| 301003.SZ | 江苏博云 | 11,347.53 | 13,497.42 | -15.93% | 10,120.72 | 12,104.40 | -16.39% |
| 301131.SZ | 聚赛龙 | 2,192.95 | 5,297.14 | -58.60% | 1,384.27 | 未披露 | -70.00% |
如上表所示，2022年，受外部经济环境、原材料价格变动等因素影响，上述 17家改性塑料行业上市公司中归属于上市公司股东的净利润同比下降的公司有 11家，占比为 64.71%，其中归属于上市公司股东的净利润同比下降 30%以上的公司为 9家，占比为 52.94%；上述上市公司中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比下降的公司有 11家，占比为 64.71%，其中归属于上市公司股东的净利润同比下降 30%以上的公司为 7家，占比为 41.18%。
综上，公司 2022年度经营业绩同比下滑，与同行业主要上市公司经营业绩变动趋势不存在重大差异。
（二）公司 2022年度经营业绩下滑的风险提示情况
在深交所上市审核中心审核和中国证监会同意注册前，公司已在《深圳市沃特新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》申报稿及修订稿（以下简称“募集说明书”）中对相关情况进行了披露，并对涉及的风险因素作出了提示，具体如下： 1、募集说明书中披露情况
公司 2022年 1-9月业绩下滑情况在《募集说明书》“第一节 发行人基本情况”之“八、最近一期业绩下滑情况”中进行了披露，具体如下：
“根据公司于 2022年 10月 28日披露的《2022年三季度报告》（未经审计），公司2022年 1-9月营业收入同比下降 2.74%，归属于母公司所有者的净利润同比下降 57.82%，扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润同比下降 61.53%，较 2022年半年度经营业绩有所改善。公司 2022年 1-9月经营业绩变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 1-9月 | 2021年 1-9月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 108,735.16 | 111,794.37 | -2.74% |
| 营业成本 | 91,559.88 | 93,997.96 | -2.59% |
| 期间费用 | 15,035.66 | 12,988.42 | 15.76% |
| 其他收益 | 976.06 | 1,552.52 | -37.13% |
| 营业利润 | 2,764.99 | 6,000.16 | -53.92% |
| 利润总额 | 2,794.03 | 5,992.01 | -53.37% |
| 净利润 | 2,808.18 | 5,644.81 | -50.25% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,120.76 | 5,027.82 | -57.82% |
| 扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润 | 1,390.10 | 3,613.16 | -61.53% |
2022年 1-9月，公司利润总额较上年同期减少 3,197.98万元，同比下降 53.37%，主要原因如下：
①营业收入和毛利率同比下降，导致利润总额同比减少 621.13万元 2022年 1-9月，受国内外经济环境、部分原材料供应紧缺等不利因素综合影响，公司实现营业收入 108,735.16万元，较上年同期减少 3,059.21万元，同比下降 2.74%；因原材料价格上涨、部分原材料供应紧缺等因素影响，公司综合销售毛利率为 15.80%，同比减少 0.12个百分点。
②期间费用同比增加，导致利润总额同比减少 2,047.24万元
2022年 1-9月，在营业收入同比下降的情况下，期间费用的同比增加进一步导致公司经营业绩的下滑。2022年 1-9月，公司期间费用同比增加 2,047.24万元，主要是由于合并沃特华本、控股子公司浙江科赛经营规模扩大以及重庆生产基地特种高分子材料新建项目的陆续建设及逐步投产，导致管理费用等期间费用增加，以及公司银行借款同比增长导致利息支出相应增加。
③其他收益同比减少，导致利润总额同比减少 576.46万元
2022年 1-9月，公司确认的政府补助等其他收益较上年同期减少 576.46万元，同比下降 37.13%，导致利润总额同比减少 576.46万元。
综上，2022年 1-9月，公司经营业绩的同比下降主要由于国内外经济环境、部分原材料供应紧缺等不利因素综合影响，同时，由于公司特种高分子材料相关投入的增加、管理费用和利息支出的同比增长、其他收益的同比减少等进一步拉低了公司净利润。
（2）2022年 1-9月业绩变化趋势与同行业上市公司对比情况
根据 17家改性塑料行业（申银万国行业分类、不包含发行人、北交所、已剔除 ST类公司）上市公司公布的 2022年第三季度报告，受外部经济环境、原材料价格波动等因素影响，17家上市公司中归属于上市公司股东的净利润同比下降的公司 12家，占比为 70.59%，其中同比下降 30%以上的公司为 9家，占比为 52.94%；17家上市公司中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比下降的公司 14家，占比为 82.35%，其中同比下降 30%以上的公司为 9家，占比为 52.94%。
公司 2022年 1-9月经营业绩同比下滑，与改性塑料行业主要上市公司经营业绩变动趋势一致。
综上，公司最近一期业绩下滑是受国内外经济环境、部分原材料供应紧缺等不利因素综合影响，同时，由于公司特种高分子材料相关投入的增加、利息支出的同比增长、其他收益的同比减少等进一步拉低了公司净利润。随着下游市场需求的回暖、新的行业应用的不断拓展、国产替代进程的加快、部分原材料供应的逐步改善以及发行人采取积极的市场拓展策略、持续创新产品、加强成本管控等措施，预计经营业绩下滑的情况对公司的持续经营能力不会产生重大不利影响。
公司不存在《注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，公司最近一期业绩下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。” 2、公司经营业绩下滑的风险已在募集说明书中进行风险提示
发行人对于公司经营业绩下滑的风险已在《募集说明书》 “重大事项提示”之“三、公司经营业绩下滑的风险”中进行风险提示，具体如下：
“三、公司经营业绩下滑的风险
报告期各期，公司营业收入分别为 90,015.83万元、115,281.57万元、153,963.48万元和 72,752.77万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 4,733.07万元、6,474.30万元、6,321.53万元和 1,084.04万元；根据公司于 2023年 1月 20日披露的《2022年年度业绩预告》，公司预计 2022年度归属于上市公司股东的净利润为 1,600万元至 2,350万元，同比下降 62.83%-74.69%。
公司经营受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、原材料价格波动、原材料供应状况、市场需求变化等诸多因素影响，公司人力和采购成本的上升，规模增长也带来了市场开拓、研发和折旧摊销等费用支出增长的挑战，公司经营业绩存在持续下滑甚至短期内亏损的风险。”
综上，公司在深交所上市审核中心审核和中国证监会同意注册前，已充分揭示经营业绩下滑的相关风险。
二、公司2022年度经营业绩的下降对本次发行的影响
（一）2022年度经营业绩的下降对发行人以后年度经营及持续经营能力的影响 2022年度，由于国内外经济环境、部分原材料供应紧缺等不利因素综合影响，同时，由于公司特种高分子材料相关投入的增加、利息支出的同比增长、其他收益的同比减少等进一步拉低了公司净利润，导致公司经营业绩同比出现下滑。随着下游市场需求的回暖、新的行业应用的不断拓展、国产替代进程的加快、部分原材料供应的逐步改善以及公司采取积极的市场拓展策略、持续创新产品、加强成本管控等措施，预计 2022年度经营业绩下滑的情况不会对公司以后年度经营及未来持续经营能力造成重大不利影响。
（二）2022年度经营业绩的下降对本次募投项目的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，顺应了行业未来发展方向，有利于公司更好把握特种高分子材料的国产化机遇，在不断多元化的应用领域中保持市场竞争地位，扩大公司在特种高分子材料领域的市场份额，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。同时，募集资金投资项目建成投产后，将有利于提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供有力保障。公司短期经营业绩变动不会对本次募投项目造成重大不利影响。
（三）2022年度经营业绩的下降不会导致发行人不符合本次发行条件 除公司经营业绩由于国内外经济环境、部分原材料供应紧缺等不利因素综合影响同比出现下滑外，公司的生产经营情况和财务状况正常。公司 2022年度经营业绩的下滑对公司的持续经营能力不会产生重大不利影响，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，公司 2022年度经营业绩的下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
综上，公司 2022年度经营业绩的下滑不会对公司以后年度经营及持续经营能力、本次募投项目产生重大不利影响，不会导致公司不符合向特定对象发行股票的条件，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
三、针对会后重大事项的说明及承诺
经自查，公司自通过深交所上市审核中心审核之日（2023年 3月 29日）至本承诺函签署日的会后事项期间，不存在可能影响本次发行的重大事项，具体如下： 1、发行人 2020年度、2021年度、2022年度的财务报表已经审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
2、保荐机构出具的专项说明和发行人律师北京市君泽君律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次发行的情形出现。
3、发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。
4、发行人 2022年度财务报表项目变化情况详见上文“一、公司 2022年度经营业绩变化情况的说明”，上述变动情况不会对本次发行产生重大不利影响，不会导致发行人不符合向特定对象发行股票的各项发行条件。除此之外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的募集说明书中披露的重大关联交易。
9、发行人本次发行的保荐机构（主承销商）国信证券及其经办签字保荐代表人姚政、贺玉龙，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办签字会计师谢翠、单小瑞，律师事务所北京市君泽君律师事务所及其经办律师顾明珠、牟奎霖、王浩在会后事项期间未受到有关部门处罚，亦未发生更换。
10、发行人未作盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东及实际控制人没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
18、发行人及其主要股东不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
19、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。
20、发行人拟以截至 2022年 12月 31日股本 226,573,529股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.15元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配方案将提交 2023年 4月 28日召开的 2022年年度股东大会审议。本次发行尚须根据《证券发行与承销管理办法》的相关规定，将利润分配方案提交股东大会通过并实施后启动。
21、发行人本次募投项目未出现重大不利变化。
综上所述，沃特股份 2022年向特定对象发行股票并在主板上市项目自通过深交所上市审核中心审核之日（2023年 3月 29日）起至本承诺函签署日，不存在前述可能影响本次向特定对象发行股票项目发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，发行人仍符合发行上市条件。本承诺函签署日后，若发生重大事项，发行人及保荐机构（主承销商）国信证券将及时向中国证监会及深交所报告。
特此说明。
（以下无正文）
